Estatutos de B.M.P. Pharma Trading AG
(a fecha 30.07.2010)
I. Disposiciones generales
Empresa y sede
(1) La compañía de la Sociedad se denomina:
B.M.P. Pharma Trading AG.
(2) La sede de la Sociedad se encuentra en Norderstedt.
Objeto de la empresa
(1) El objeto de la empresa es el comercio de productos farmacéuticos y de preparados y piensos medicinales, siempre que no exista la necesidad de una autorización específica, además del desempeño del papel de holding frente a otras empresas cuyo objeto sea igual o similar.
(2) La empresa podrá constituir sucursales tanto en territorio nacional como extranjero, fundar, adquirir o participar en empresas, así como celebrar contratos empresariales.
Ejercicio económico El ejercicio financiero coincidirá con el año civil.
Der Inhalt des Vertrages ergibt sich aus der schriftlichen Verkaufsbestätigung der B.M.P. zusammen mit diesen Bedingungen. Widersprechen diese Bedingungen den in der schriftlichen Verkaufsbestätigung aufgeführten Sonderbedingungen, gelten Letztgenannte. Jedwede mündliche Nebenabsprachen bedürfen der schriftlichen Bestätigung durch die B.M.P.
Notificaciones
Las notificaciones de la empresa se publicarán en el Boletín Federal Electrónico alemán, salvo que la ley obligue a otra cosa.
II. Capital social y acciones
Importe y distribución del capital social
(1) El capital social de la Sociedad se eleva a 5 250 000,00 € y está distribuido en 5 250 000 acciones representadas por medio de título, cada una de un importe de 1,00 €.
(2) La forma de los certificados de las acciones, así como los cupones de dividendos y los talones de renovación, los determinará el Comité de Dirección de acuerdo con el Consejo de Vigilancia. Se podrá emitir un certificado global para varias acciones de un mismo accionista. No existe el derecho de titulización individual.
(3) En caso de ampliación de capital, la participación en beneficios de las nuevas acciones podrá determinarse independientemente del artículo 60 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG).
(4) El Comité de Dirección podrá a ampliar el capital social en el periodo que concluye el 30 de junio de 2010, previa aprobación del Consejo de Vigilancia, una o varias veces, mediante la emisión de acciones al portador representadas por medio de título por valor de hasta 2,0 millones de €, a cambio de aportaciones en metálico o en especie, sin que el valor total de dichas acciones supere los 2 millones de €. Se concede a los accionistas el derecho de opción con las siguientes limitaciones. El Comité de Dirección podrá fijar el contenido accesorio de los derechos de acción y las condiciones de la emisión, previa aprobación del Consejo de Vigilancia.
Asimismo, el Comité de Dirección podrá limitar o suspender el derecho de opción de los accionistas, previa aprobación del Consejo de Vigilancia, en los siguientes casos:
- para aprovechar eventuales picos en los importes mediante la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas,
- en el caso de aumento oneroso del capital social, para la concesión de acciones a efectos de la adquisición de empresas, partes de empresas o participaciones en empresas,
- en el caso de un aumento del capital con aportaciones dinerarias, cuando el precio de emisión de las nuevas acciones, en el momento en que el Comité de Dirección fije definitivamente el precio de emisión, no sea esencialmente inferior, en el sentido del artículo 203, párrafos 1 y 2, y del artículo 186, párrafo 3, frase 4 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG), al valor en bolsa de las acciones ya cotizadas de la misma categoría e iguales características, y el importe total proporcional al capital social correspondiente a las nuevas acciones, para las cuales queda excluido el derecho de suscripción, no sea superior a una décima parte del capital social disponible, tanto en el momento de la aprobación por la Junta General de Accionistas de la creación del capital autorizado como en el momento de la explotación del mismo. En esta limitación se incluyen las acciones que, en aplicación directa o correspondiente del artículo 186, párrafo 3, frase 4 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG), hayan sido emitidas durante el periodo de dicha autorización hasta el momento de su explotación.
El Consejo de Vigilancia podrá modificar los párrafos 1, 2 y 3 del artículo 5 de los Estatutos tras una ampliación parcial o completa del capital social en función de la utilización del capital autorizado y, en caso de que a fecha del 30 de junio de 2010 el capital autorizado no haya sido o no haya sido enteramente utilizado, también una vez transcurrido el plazo de autorización.
(5) El Consejo de Vigilancia podrá refundir los Estatutos en función del alcance de la ampliación de capital del capital autorizado.
III. El Comité de Dirección
Composición
(1) El Comité de Dirección se compone de una o varias personas. El Consejo de Vigilancia nombrará a los miembros del Comité de Dirección y determinará el número de los mismos. Se podrán nombrar miembros suplentes del Comité de Dirección.
(2) El Consejo de Vigilancia podrá designar a un miembro del Comité de Dirección como Presidente o Portavoz del mismo, y a distintos miembros del Comité de Dirección como Vicepresidentes o Portavoces suplentes.
(3) Las decisiones del Comité de Dirección se adoptan por mayoría simple. En caso de empate, decide el voto del Presidente, siempre y cuando en la votación participen al menos tres miembros del Comité de Dirección.
(4) El Comité de Dirección determina el reglamento interno por decisión unánime de sus miembros previa aprobación del Consejo de Vigilancia, en caso de que el Consejo de Vigilancia no exima al Comité de Dirección de un reglamento interno.
Representación de la Sociedad
(1) En caso de que existan varios miembros del Comité de Dirección, la Sociedad será representada por dos de ellos. El Consejo de Vigilancia podrá determinar que un único miembro del Comité de Dirección esté habilitado para representar a la Sociedad. También podrá liberar a miembros del Comité de Dirección de las limitaciones descritas en el artículo 181 del Código Civil alemán (BGB), siempre y cuando esto no fuera contrario al artículo 112 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG).
(2) En caso de que se nombre únicamente a un miembro del Comité de Dirección, este será el único representante de la Sociedad.
IV. El Consejo de Vigilancia
Composición, mandato y renuncia al cargo
(2) Como máximo, la elección tendrá lugar para el periodo que concluye con la finalización de la Junta General de Accionistas que decide sobre la aprobación de la gestión del cuarto ejercicio fiscal tras el comienzo del mandato. En este cómputo no se incluye el ejercicio en el que comienza el mandato. Una reelección es posible.
(3) Se podrá elegir, junto a los miembros ordinarios del Consejo de Vigilancia, a un suplente para cada uno de ellos. El suplente reemplazará al miembro que cause baja durante el resto de la duración del cargo.
(4) Los miembros del Consejo de Vigilancia podrán renunciar a su mandato con un preaviso de un mes y fecha efectiva a fin de mes, mediante comunicación por escrito a la Sociedad, representada por el Comité de Dirección, incluso sin razón de peso.
(5) Los miembros del Consejo de Vigilancia elegidos en la Junta General de Accionistas podrán ser cesados por la misma antes de que expire su mandato mediante mayoría simple.
Presidencia
(2) En caso de que el Presidente o el Vicepresidente se retiraran antes de que finalizara dicho mandato, se escogerá a un suplente del cesante para el resto del mandato.
Convocatoria y decisiones
(2) Por orden del Presidente, las decisiones se podrán adoptar también de forma escrita, verbalmente a distancia o en forma de telecopia, si ninguno de los miembros se opone.
(3) La presidencia de las reuniones del Consejo de Vigilancia la ejercerán el Presidente o el Vicepresidente.
(4) Todos los miembros del Consejo de Vigilancia deberán participar en la adopción de decisiones. Para que las decisiones adoptadas sean efectivas, será necesario contar con la mayoría de los votos emitidos.
(5) El Presidente, o el Vicepresidente en caso de imposibilidad de asistencia, deberá emitir las declaraciones de voluntad del Consejo de Vigilancia en nombre del mismo.
Deberes del Consejo de Vigilancia
(2) El Consejo de Vigilancia puede darse a sí mismo un reglamento interno.
(3) El Consejo de Vigilancia puede determinar a partir de qué importe las inversiones o créditos requieren de su aprobación.
(4) Asimismo, el Consejo de Vigilancia puede determinar qué otros negocios requieren de su aprobación.
Retribución
(2) La Sociedad reembolsa a cada uno de los miembros del Consejo de Vigilancia el impuesto sobre el valor añadido que devengue su retribución.
V. La Junta General de Accionistas
Lugar de la Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas de la Sociedad tiene lugar en la sede de la misma, en su inmediata proximidad o en una bolsa de valores alemana.
Convocatoria de la Junta General de Accionistas
(2) La Junta General de Accionistas deberá ser convocada al menos treinta días antes de la reunión. El día de la Junta General de Accionistas y el de la convocatoria no deberán ser tenidos en cuenta para calcular este plazo. Este plazo de convocatoria se verá alargado por los días destinados al plazo de inscripción.
Derecho de asistencia y derecho de voto
(2) Además, los accionistas deberán acreditar su legitimidad para tomar parte en la Junta General de Accionistas y para ejercer el derecho de voto. Para ello bastará con una prueba de su participación en la Sociedad emitida en forma de texto por la entidad de crédito depositaria o entidad de servicios financieros. Dicha prueba deberá presentarse en idioma alemán o inglés. En dicha prueba deberá constar la participación hasta el comienzo del vigésimo primer día antes de la Junta General de Accionistas y deberá llegarle a la Sociedad a la dirección provista a estos efectos en la convocatoria al menos seis días antes de la reunión. En la convocatoria podrá designarse un plazo más breve expresado en días. El día de la Junta General de Accionistas y el día de recepción no deberán ser tenidos en cuenta para calcular este plazo.
Derecho de voto
(1) Cada acción de cuota garantiza un voto en la Junta General de Accionistas.
(2) El derecho a voto se puede ejercer mediante un representante autorizado. Tanto la otorgación de dicha autorización como su revocación y la prueba de la misma frente a la Sociedad deberán ser comunicadas de forma escrita; esto no modifica el artículo 135 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG). En la convocatoria se podrá especificar una relajación de dicha norma.
(3) El Comité de Dirección podrá autorizar que los accionistas puedan transmitir sus votos también sin asistir a la Junta General de Accionistas, ya sea de forma escrita o por medio de comunicación electrónica (voto por correo).
Presidencia de la Junta General de Accionistas
(2) El Presidente determinará, de acuerdo con la normativa vigente, el desarrollo de la Junta General de Accionistas, en especial las características, la forma y el orden de la votación.
(3) El Presidente podrá limitar razonablemente el tiempo de intervención y de preguntas de los accionistas. En particular, podrá establecer, durante la Junta General de Accionistas o al comienzo de la misma, un marco de tiempo razonable para el desarrollo de la junta, para puntos concretos del orden del día o para oradores concretos.
(4) La Junta General de Accionistas podrá ser retransmitida y grabada con sonido e imagen tanto parcial como enteramente. Las modalidades serán reguladas por el Comité de Dirección, previa aprobación del Consejo de Vigilancia, y, durante la Junta General de Accionistas, del presidente sustituto. En caso de una retransmisión pública, deberá indicarse así, junto con toda otra particularidad, en la invitación a la Junta General de Accionistas. Los miembros del Consejo de Vigilancia podrán participar en la Junta General de Accionistas mediante una retransmisión con sonido e imagen siempre que dichos miembros tengan su residencia en el extranjero o que el día de la junta no les sea posible acudir a la misma por razones del ejercicio de sus funciones o por otras razones. La decisión de la forma en que dicha retransmisión deberá ser efectuada corresponde al Presidente del Consejo de Vigilancia.
Adopción de decisiones
(2) El Consejo de Vigilancia podrá modificar los Estatutos siempre que dichas modificaciones afecten exclusivamente a la forma.
Asamblea ordinaria
La Asamblea ordinaria tendrá lugar en los primeros ocho meses de un ejercicio fiscal y estará llamada a pronunciarse especialmente sobre:
- la fijación del ejercicio en los casos previstos por la ley,
- la aplicación de los resultados del ejercicio,
- la aprobación de la gestión del Comité de Dirección y del Consejo de Vigilancia,
- la elección de los auditores.
VI. Cuentas anuales y aplicación de resultados del ejercicio
Cuentas anuales
(2) El Consejo de Vigilancia deberá estudiar las cuentas anuales, el informe anual y el informe de auditoría, así como la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio, en el plazo de un mes tras la recepción de los mismos. El informe del Consejo de Vigilancia deberá serle enviado al Comité de Dirección.
(3) Al decidir sobre la aplicación de los resultados del ejercicio, la Junta General de Accionistas podrá destinar otros importes a las reservas de ganancias o contabilizarlos como ganancias. También podrá disponer una aplicación distinta de los resultados del ejercicio.
VII. Disposiciones finales
Gastos, costes de constitución y aportaciones en especie
(1) El artículo 26, párrafo 2 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG) establece que la Sociedad deberá correr con todos los costes de constitución como gastos notariales, costas judiciales, costes de publicación, así como con todo otro coste relacionado con su constitución.
(2) El importe total de la constitución se valora previsiblemente en 200 000 marcos alemanes.
(3) Los fundadores, D. Bernd Michael Jörß y Dña. Doris Krakow-Jörß, proveen las siguientes aportaciones en especie:
a) D. Bernd Michael Jörß aporta a la empresa su participación por valor nominal de 50 000 marcos alemanes en la ALPHA Trading GmbH, Hamburgo (Tribunal de Distrito de Hamburgo HRB 29 667). Por esta contribución se le conceden a D. Bernd Michael Jörß 10 000 acciones.
Asimismo, D. Bernd Michael Jörß aporta a la Sociedad su participación por valor nominal de 50 000 marcos alemanes en la BENICHEM Trading (International) GmbH, Hamburgo (Tribunal de Distrito de Hamburgo HRB 55 863). Por esta contribución se le conceden a D. Bernd Michael Jörß 10 000 acciones.
Asimismo, D. Bernd Michael Jörß aporta a la Sociedad participaciones emitidas en razón de la ampliación de capital del 8.12.1998 y por valor nominal total de 2 243 500 marcos alemanes en B.M.P. Bulk Medicines & Pharmaceuticals GmbH, Hamburgo (Tribunal de Distrito de Hamburgo HRB 24980). Por esta contribución se le conceden a D. Bernd Michael Jörß 1 200 220 acciones.
b) Dña. Doris Krakow-Jörß aporta a la Sociedad participaciones emitidas en razón de la ampliación de capital del 8.12.1998 y por valor nominal total de 186 500 marcos alemanes en B.M.P. Bulk Medicines & Pharmaceuticals GmbH, Hamburgo (Tribunal de Distrito de Hamburgo HRB 24980). Por esta contribución se le conceden a Dña. Doris Krakow-Jörß 99 780 acciones. El derecho a percibir beneficios derivados de las participaciones aportadas corresponde a la Sociedad desde el 1 de enero de 1998. La Sociedad correrá con los costes derivados de las aportaciones.
Jurisdicción
El tribunal competente será el de la sede de la Sociedad.
Cláusula de salvedad
Si alguna de las disposiciones de estos Estatutos fuera inválida, esto no afectará a la validez de las demás disposiciones.
